Come già noto, ai fini antiriciclaggio, l'articolo 21 D.Lgs. 231/2007 prevede che le imprese dotate di personalità giuridica tenute all'iscrizione nel Registro delle Imprese ex art. 2188 c.c., oltreché le persone giuridiche private diverse dalle imprese, hanno l'obbligo di comunicare per via esclusivamente telematica le informazioni attinenti alla propria titolarità effettiva.
Perché la questione, oggi, torna di pubblico interesse?
La normativa relativa al Registro dei Titolari Effettivi prevede, all'art. 3 comma 3 del D.M. 55/2022, l'obbligo di confermare le informazioni sulla titolarità effettiva entro un anno dalla precedente comunicazione (o dall'ultima variazione).
I soggetti di cui ai commi 1 e 2 comunicano eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva entro trenta giorni dal compimento dell'atto che da' luogo a variazione. Gli stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall'ultima comunicazione della loro variazione o dall'ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio. Delle avvenute comunicazioni è rilasciata contestuale ricevuta.
Considerata quindi la scadenza originale del provvedimento prevista per l'11/12/2023, è ormai tempo di confermare le informazioni comunicate all'epoca al Registro delle Imprese.
Tuttavia, è importante specificare che alla data odierna si attende l'esito della sentenza del Consiglio di Stato sul Registro dei Titolari Effettivi. Infatti, l'ordinanza 8083/2023 emessa il 07/12/2023 dal TAR del Lazio sospendeva di fatto la scadenza della comunicazione obbligatoria, rinviandola al 27/03/2024. Successivamente, lo stesso TAR del Lazio rigettava i ricorsi delle associazioni fiduciarie e ripristinava l'obbligo dell'invio di detta comunicazione. Subito dopo, il 17/05/2024, il Consiglio di Stato accoglieva le richieste cautelari contro le sentenze del TAR sospendendone l'esecutività e fissando la data per la discussione dei ricorsi in appello per il 19 settembre 2024.
Ad oggi, in attesa della pubblicazione della sentenza del 19/09/2024, va evidenziato che pur essendo sospesa l'azione sanzionatoria, non risulta al contempo sospesa l'obbligatorietà dell'adempimento comunicativo. I soggetti obbligati risultano pertanto tenuti ad effettuare la comunicazione relativa alla titolarità effettiva sia in caso di nuove costituzioni sia in caso di variazioni intervenute, entro i successivi trenta giorni.
Quali sono pertanto gli effettivi obblighi sussistenti relativi alla comunicazione del Titolare Effettivo?
Riassumendo quanto sopra riportato, ne consegue che, non essendo mai stata sospesa l'obbligatorietà della comunicazione, i soggetti obbligati debbano procedere a trasmettere la comunicazione di conferma nel termine di un anno dall'ultima comunicazione effettuata, o a mettersi in regola con tale adempimento.
Si ricorda che l'omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita con la sanzione amministrativa da 103,00 a 1.032,00 euro, ridotta ad un terzo se la comunicazione avviene nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti.
In ogni caso, è importante sottolineare che i termini per l'adempimento (e l'impianto sanzionatorio) sono attualmente sospesi in attesa della pronuncia del Consiglio di Stato in merito, anche se le comunicazioni possono essere inviate ed evase dalle competenti Camere di Commercio.
Prudenzialmente, si consiglia ai soggetti obbligati di provvedere pertanto all'invio della comunicazione obbligatoria o alla conferma dei dati relativi alla stessa qualora ricorrano i termini di un anno dall'ultima comunicazione inviata.
Si ripropone in allegato al presente articolo l'Infografica di Unioncamere inviata a mezzo mail con l'informativa del 27/10/2023 relativa alle istruzioni per l'individuazione del Titolare Effettivo nei principali soggetti obbligati alla comunicazione.
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